韩遂在金城算计马腾的消息一出，马超立刻在狄道起兵，树起讨伐韩遂的大旗，并邀散关的夏侯兰跟韩猛一同伐韩。

夏侯兰早就集结完兵力，得讯第一时间沿渭水穿越陇山直扑上邽，韩猛一把大火解决掉薄落谷的成宜贼部，穿越六盘山山脉直取略阳。

略阳士族在惶恐下投降韩猛，成纪、阿阳、L县等士族纷纷派人联系陆城军以求自保。

上邽由马腾盟友李堪镇守，李堪陇西人，汉处征西将军李仲翔的遗脉，祖籍陇西洮县，董卓的老乡，只因董卓傲慢不肯投靠，马腾因其同为汉名将之后委以重任，间接者李堪势力做大，成为附庸马腾的一支军阀。

李堪曾被阎忠拉拢以抗韩遂、马腾为二人所怒，然而在阎忠的力保下退到汉阳，无奈退到汉阳反而势力一再扩张，差点跟韩马鼎足而立。

然而阎忠一死，他被韩遂、马腾联手打压，又有薄落谷的成宜趁火打劫，他的势力缩小在渭水西南的冀县、西县、上邽等几县地域内。

上邽就有李堪的族弟李遂镇守，而李堪则镇守在冀县以防马腾军袭击。

渭水下游的西凉军近年来自顾不暇，那有兵力进攻上邽，这无疑让李遂心生懈怠，陆城军夺取散关的消息还让他心生警惕，随即看到陆城军忙于平乱、赈灾也就不再警惕。

夏侯兰兵临城下时李遂正呼呼睡着大觉，上邽内陆城军的暗探悄悄打开城门，夏侯兰杀进城时他才懵懂着被推醒，一醒来就被心腹穿起衣甲拥簇出了上邽城才明白自己被人偷袭了。

“怎会这样？怎会这样？”

李遂直到李堪军中还不敢相信自己已经成为丧家之犬，李堪亦大怒呵斥，怎奈上邽已失，陆城军兵锋直指冀县。

原本李堪已准备趁马腾这恶虎打盹时收回临洮这个根据地，进而再图谋狄道或武都，待其听到马腾被韩遂伏击时还窃喜，刚搜集完粮草准备给马超小儿来个前后夹击。

谁曾想关键时刻李遂把上邽丢了，哪怕他坚持一段时间，自己也能杀回临洮不是，若有临洮在手，这上邽地区都给陆城军也无所谓，可恨啊！可恨！

李堪真想一刀剁了李遂这个废物，其族中兄弟叔伯纷纷劝阻道:“不可，如今正是用人之际，岂可临阵斩将？”

其实李堪也是气糊涂了，李遂若没本事李堪又岂会让他镇守上邽这等要地，只能说时不我与。

“起兵，前往上邽，某就不信陆城军随便一个小将就能占某上邽？”

李堪想要临洮，可他更想要上邽，万一临洮攻下来还有个落脚地不是？总比被陆城军跟马超前后夹击强。

李堪率麾下步骑八千直奔上邽，此举李堪集合麾下所有敢战之兵，誓要拿下上邽不可。

然夏侯兰军不过千还都是步兵，如何能抵挡的住？

在李堪的想象中夏侯兰只能是固守待援，待韩猛收拢渭水东北数县后给自己来个夹击，可他李堪偏偏不如他二人意？用最快的速度进军上邽，然后再掉过头截击韩猛，大败陆城军以涨其威名。

“主公，前面就是射虎谷。”

射虎谷东西两面雄山对峙，壁立千仞，空谷一线，状若天然门户。东侧为王家梁山和张家坪，西侧为旋帽梁。峡谷中稠泥河自北向南涣涣流入西汉水，峡谷窄处仅有一小道可通。中间有一条宽约50米长的峡谷，大有一将当关，万夫莫开的气概。