下定了决心，马超不再犹豫，立刻遣使回应吕布，表示答应他所提出的条件，约定七日后在官渡交付粮食和战马。暗中却派赵云领五千骑兵从虎牢关渡河，扮作交付五千匹战马和粮草的郡兵屯在荣阳伺机而动。他自己则带着赵浮和曹性二将引两万骑兵驻进了乌巢，黄忠统领剩下的五万兵马原地待命。

十一月，北方之地初见寒冷，黄河沿岸早晚已有结冰现象，寒风瑟瑟，万物萧条，中原大地却弥漫着浓浓的肃杀之意。马超这边一切准备就绪，只待交接之日换回郭嘉和秦宜后便可出兵奇袭兖州。

曹操和袁绍也已经定好了战略部署，中旬，曹操率先在东平起兵，由夏侯惇、关羽、曹仁、李典、曹纯领兵五万攻向吕布的大本营东郡。吕布遂不及防，却也不惧曹操，双方多次交战，也算是老冤家了。当即命张扬、于扶罗、杨奉三人坐守东郡，自己亲自带领郝萌、宋宪等人领军迎战曹操。

双方刚刚扎下大营还未交战，麴义和淳于琼各领五万大军分别从颍川和谯郡起兵。麴义以迅雷不及掩耳之势攻下了许昌，兵势直逼大梁。陈留太守张邈不敢出战，一边组织兵力据城而守，一边派人赶赴东郡向吕布求援。

淳于琼则从武平起兵，五万大军势如破竹直插吕布兵力空虚的后方，所过之处，各地方官员纷纷献城归附，就如当初吕布趁机拿下兖州一般。这些县令和太守手中只有维持治安的郡兵。如何敢与袁绍数万大军相抗？淳于琼不到三日时间连下数城，直逼东郡后方的甄城。

麴义见张邈拒不出战，也不下令攻城，留下两万兵马给部将韩猛与张邈对峙，自己则亲帅三万大军绕过大梁向兖州腹地进发，兵势直逼东郡。

吕布得讯后又惊又怒，心知自己已然惹怒了袁绍，如今受两面夹攻，哪还有心思跟曹操交战？当下急把随军而来的陈宫召来商议对策。陈宫也没想到袁绍说翻脸就翻脸，两方加起来有二十几万大军。要他们如何抵挡？沉吟良久。陈宫道：“主公莫急！袁绍翻脸，马超必会出手相救！料他也绝不会眼睁睁的看着兖州落入袁绍之手！当务之急是歼灭曹操的主力，主公的大敌始终是曹贼！”

吕布心下稍定，皱眉道：“公台可有退敌妙计？”

陈宫道：“曹贼得袁绍相助。军中难免有轻敌之心！兵法云：骄兵必败。哀兵必胜！主公只需如此如此......”

吕布闻言大喜。当下依计而行，下令拔营班师。会合了臧霸的泰山军后，吕布手中足有八万兵马。实力比曹操只强不弱。此来的五万大军匆匆而来，匆匆而去，只留下一片狼藉的营地，其中还有不少没来得及拿走的粮草和军械。

曹操怎会放过打落水狗的机会？观望了一番，立刻下令让夏侯渊、高览、关羽、李典和曹纯五将引兵追击。两路大军一退一进，兵力相当，一路上吕布军中陆陆续续有人丢盔弃甲，其中还有不少财物。曹军见状追得更紧了。

行不出二十里，正好遇上一处不高不低山丘，连绵不绝。远远可见山头上旌旗摇曳，锣鼓喧天，人影晃动，仿佛有千军万马一般。最高点竖着一杆大旗，其上书一大大的吕字，旗下立着一人一马，战马是红色的，马上之人黄袍银甲，手持一杆方天画戟，却是看不清面目。

五将不知虚实，生怕中了吕布的伏兵计，当下喝住了大军，静待随后赶来的曹操决定。不多时，曹操在曹仁和许褚的相护下骑着宝马爪黄飞电而至，刘备也跟在曹操后面，面无表情，目光平静。