守城的明军以为农民军害怕他们，不敢攻城。遂派出部队出击，而农民军则按照张献忠的部署放弃辎重逃跑，明军更是趾高气扬，甚至耻笑农民军真的是无能。

实际上，张献忠早已将重兵埋伏在应城的东、北两门之郊外。四天后，一个和尚居然身穿自己从应城内，一名林姓翰林家弄来的一副铁甲，带着一千余兵丁，出城向农民军挑战。仿佛是在表演《隋唐演义》，打仗打得连僧道也打出来了。

而农民军故意将一些物资装备丢弃在地上后撤，那铁甲和尚和兵丁们争相抢夺，个个喜出望外，不知不觉，被诱到农民军的埋伏圈中。张献忠一声令下，骑兵突然率先发起冲锋，一下子结束了那个铁甲和尚的性命，出城的千余兵丁全部被歼。

接着农民军迅速冲至城下，守城的官军大乱。只见一架架云梯靠近城墙，农民军士兵沿梯而上。东、北、西三个城门的铁锁相继被砍断。官军为了逃命，拼命向城外逃窜。早在城外的伏兵蜂拥出击，县令张绍登以及一万多官兵全都成了俘虏。

接着，趁着吴世恭被刺，汝宁军全军收缩之时，张献忠与罗汝才联军二十万人北上，围攻随州（今湖北随县）。而城内守军只有五六百人，兵力悬殊。驻守在附近的总兵杨世恩、许名城深知农民军的强大威力，不敢出兵交锋。知州王焘带领五、六百士卒，亲冒矢石，拼命顽抗，也只不过是如卵击石。二日以后，农民军克城，知州王焘以自杀了却一生。

随州之战后，张献忠继续东下广济，在蕲州（今湖北蕲春）高山铺，歼灭了广济典史魏时光所纠合的团练三百余人。进而沿黄州（今湖北黄冈）、团风、新生洲、罗田、三店、阳逻一线，走小路向安庆进发。

之后，破宿松，经太湖、潜山，连营百里，烽火达淮、扬，南京再次震惊。由于安庆守备严密，兵力较强，无力攻取，于是联军选择了不战，回师北上，进入大别山英、霍山区，据险固守。准备选择战机，再次歼灭明军有生力量。

而在这时候，张、罗联军其实已经跟随着刘国能的脚步，与刘国能部形成了遥相呼应的局面了。

应天巡抚张国维为了对付农民军，费了九牛二虎之力，专门挑选才武良家子弟组成一军，驻于鄷家店。张献忠以小股部队与安庆兵备道史可法战于潜山天宁寺，因左良玉援军到来而解围，农民军屯驻在潜山天堂寨。

张献忠在此动员士兵伐竹造船，佯作进军湖广的架势，乘官军不备，以三千人作为先头部队顺流东下，到达宿松县西南之鄷家店。另外，派出兵力，狙击来自安庆方向的援军增援。

四月二十七日，张献忠到达安庆鄷家店，将守军团团包围。驻守在安庆的史可法和总兵许自强，立即发兵驰救，由于侦知农民军士气旺盛，作战力强，难与相持，主张退守要塞，以避开义军的锋芒。

于是史可法命副将程龙率苏州兵三千人，守备陈于王和参将潘可大率安庆兵九百人，在鄷家店一带列营驻守，严阵以待，而不是急于交战。只是虚造形势，鸣炮遥为声援。被包围的程龙、潘可大等看到粮食已尽，士兵饥饿难忍，想乘机突围，刚一动作，就遭到农民军的迎头痛击，退了回去。

第二天中午，张献忠命令部队从四面八方发起冲击，矢尽援绝的守敌，很快即被农民军杀得七零八落。短短一天时间，官军六千余人全部被歼。副将程龙见农民军冲入官军营内，眼看全军败没大局已定，自己也不会有好的结果，遂**而死。游击陈于王，裨将詹兆鹏、王希韩、陆王猷，百户王宏猷，千总王定远、周嘉等四十余名军官先后自杀。

参将潘可大、守备周光国等在战斗中为农民军杀掉。只有游击蒋若来躲在马圈里，保住了性命，伺机逃离。而应天巡抚张国维苦心经营由良家子弟组成的这支武装，就这样以全军覆灭而告终结。面对如此惨局，张国维只有仰天大哭，如丧考妣。

而鄷家店战役是张献忠起事以来打的一次最出色的歼灭战。这次战役，时间只有一天，守军全部被歼，不仅鼓舞了农民军士气，重振军威，而且显示出农民军声东击西战术运用的成功。

张献忠在取得鄷家店歼灭战的重大胜利后，又乘胜继续东进。其先头部队曾到达南京与镇江之间的**、仪真，扬州告急。

于是卢九德就让黄得功暂时缠住刘国能部，自己与督理太监刘元斌亲率勇卫营万人往援。而另外一支由刘良佐率领的六千明军也赶往了张、罗联军处，而张献忠的好“基友”——左良玉当然也是紧追不舍。南直隶官军的注意力一下子全部集中到了张、罗联军的身上。

而在这时候，与朝廷关系逐渐转暖的吴世恭，也正在忙着与各方通信呢。

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